Chiunque faccia o abbia fatto impresa si è, almeno una volta, interrogato su quali siano gli strumenti e i canali disponibili sul mercato per ottenere nuova finanza da parte di terzi. Che sia finanza utile per sostenere dei nuovi investimenti o accelerare le attività di marketing e business development in essere, la domanda che ogni imprenditore si pone una volta determinato quando e quanto gli occorre è “come e da chi?”
Il primo aspetto da osservare è che il “come” (gli strumenti/canali di finanziamento disponibili) e il “chi” (i finanziatori) sono spesso dipendenti tra loro, esistono infatti strumenti più o meno in target con determinati finanziatori.
Una prima grande divisione che può essere fatta tra gli strumenti e canali di finanziamento disponibili è tra quelli di debito e quelli afferenti al capitale di rischio (anche chiamati di Equity). Se i primi sono noti ai più, così come gli interlocutori che sono soliti sottoscriverli, sui secondi c’è spesso più confusione e incertezza.
Ecco, dunque, di seguito le principali alternative disponibili per gli imprenditori intenzionati a raccogliere capitali di rischio e chi più frequentemente le utilizza tra gli operatori dell’ecosistema Venture Capital.
Aumento di capitale
L’aumento di capitale è un’operazione straordinaria che consente l’ingresso di nuove risorse finanziarie all’interno della propria società aprendo il capitale anche a soggetti terzi che, sottoscrivendolo, diventano soci della stessa.
Per procedere con l’operazione occorre una delibera notarile che stabilisca termini e condizioni dell’emissione e sottoscrizione di nuove quote/azioni della società. Previa rinuncia dei soci esistenti al loro diritto di prelazione (ovvero di partecipazione pro-quota all’aumento di capitale per non essere diluiti), i terzi che vogliono diventare soci devono sottoscrivere l’aumento di capitale versando la cifra pattuita e aderendo ai termini della delibera e dello statuto della società. L’operazione in oggetto può avvenire con o senza sovrapprezzo (ovvero riconoscendo o meno un plusvalore rispetto al capitale sociale nominale della società, in tal caso occorre stabilire una valutazione pre-money e post-money della società) e può essere, in parte o in tutto, scindibile o inscindibile (ovvero può realizzarsi anche solo in parte oppure solo alla completa sottoscrizione dell’intera cifra deliberata).
Esempio
Operazione: €100.000 investiti in un aumento di capitale di complessivi €500.000 ad una valutazione pre-money di €1.500.000
Quote societarie ottenute dai nuovi investitori: 5% = €100.000/(€1.500.000+€500.000)
Convertendo
Il Convertendo è uno strumento di quasi-equity che prevede la conversione del capitale investito in Equity della società a condizioni pre-stabilite e, tipicamente, in un momento successivo rispetto a quando avviene l’operazione di investimento. A differenza dell’aumento di capitale tale operazione non richiede una delibera notarile trattandosi di una semplice scrittura privata tra i soci esistenti e i nuovi finanziatori. Un’altra differenza rispetto all’aumento di capitale è che con la sottoscrizione del Convertendo non si diventa immediatamente soci della società ma si acquisisce un obbligo a convertire (da qui il nome “convertendo”) nuove quote/azioni della società al verificarsi di determinate condizioni (dette “trigger events”) e a termini pre-definiti di conversione. I termini di conversione normalmente presenti in un contratto convertendo sono uno SCONTO sulla valutazione del successivo aumento di capitale (mediamente tra il 15% e il 25%), un CAP di conversione pari al valore massimo di conversione (clausola tipicamente inserita a tutela dell’investitore) e un FLOOR di conversione pari al valore minimo di conversione (clausola tipicamente inserita a tutela dei founders della società). Il contratto convertendo infine può o meno prevedere un tasso di interesse che matura sulla somma sottoscritta e versata fino al momento della conversione in Equity della società.
Esempio
Operazione: €100.000 investiti attraverso un Convertendo con le seguenti caratteristiche: sconto = 20%; CAP = €5M; no tasso di interesse; termine di conversione = 5 anni; Trigger event = AUCAP di almeno €1M e/o cambio di controllo.
Quote societarie ottenute in caso di AUCAP €2M a valutazione pre-money di €8M dopo 2 anni: 1,42% = €100.000/(€5.000.000+€2.000.000)
Convertibile
Il Convertibile è uno strumento di quasi-equity che offre agli investitori la doppia opzione di rientrare del proprio capitale oppure di convertirlo in Equity della società. Entrambe le opzioni, alternative fra di loro, si verificano a condizioni pre-stabilite e, tipicamente, in un momento successivo rispetto a quando avviene l’operazione di investimento.
Il Convertibile è dunque in tutto uguale al Convertendo fatta eccezione per la facoltà e non l’obbligo relativo alla conversione in Equity delle somme sottoscritte e versate. Qualora la conversione non avvenisse, l’importo versato, unitamente agli interessi maturati (qualora presenti), andrebbero restituiti cash dalla società al pari di un prestito bancario.
Esempio
Operazione: €100.000 investiti attraverso un Convertibile con le seguenti caratteristiche: sconto = 20%; CAP = €10M; FLOOR = €4M; tasso di interesse = 10%/anno; termine dell’opzione = 5 anni; Trigger event = AUCAP di almeno €1M e/o cambio di controllo.
Quote societarie ottenibili in caso di AUCAP €2M a valutazione pre-money di €8M dopo 2 anni: 1,40% = €120K/(€6,4M+€2M) = €140K > €120K (no conversione)
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